Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства Кримелектромашторг
| 
“ЗАТВЕРДЖЕНО”
Загальними зборами акціонерного
Товариства “Кримелектромашторг”
Протокол № 16 від 08 квітня 2011р.
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
“КРИМЕЛЕКТРОМАШТОРГ”
м.Сімферополь
2011р.
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та чинним законодавством, контролює та регулює діяльність Правління Товариства.
1.2. Положення про Наглядову раду ПАТ"Кримелектромашторг”( далі Положеня) розробленовідповідно до закону України «Про акціонерні товариства», Статуту ПАТ "Кримелектромашторг" (далі - Товариство).
1.3. Положення визначає правовий статус, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів Наглядової ради .
1.4. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лишеЗагальними зборами.
1.5. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.
1.6. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Наглядова рада, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.
1.7. Умови праці, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються Законом, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовими або трудовими договором(контрактом)..
Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Головою правління-генеральним директором або іншою особою уповноваженою Загальними зборами на умовах затверджених рішенням загальних зборів.
1.8.Цивільно-правовий договір може бути платним або безоплатним.
У договорі з членом Наглядової ради Товариства може бути передбачена виплата йому винагороди та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.
1.9.Голова Наглядової ради, у період виконання ними своїх обов’язків, якщо він не має іншого заробітку і постійно виконує свої обовязки, має право на отримання заробітної плати, на рівні заробітної плати Голови правління.
1.10. Членам Наглядової ради компенсуються виплати у зв’язку з службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України.
2 КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
2.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.
2.2. До компетенції Наглядової ради належить:
1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства та інших внутрішніх документів Товариства, за винятком тих, що передбачені пп. 9 п. 10.2.8. цього Статуту;
2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
3) прийняття рішень про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках , встановлених законом.
4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;
8) обрання та припинення повноважень Голови та членів виконавчого органу;
9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;
10) прийняття рішення про відсторонення Голови або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління Товариства;
11) обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів Товариства;
12) призначення Реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;
13) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;
15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до чинного законодавства та цього Статуту та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до чинного законодавства;
16) вирішення питань про заснування (створення) інших юридичних осіб (підприємств, господарських товариств, кооперативів, асоціацій, консорціумів, корпорацій та інших об'єднань), про участь Товариства вякості засновника (співвласника, учасника, члена тощо) в інших юридичних особах (підприємствах, господарських товариствах, кооперативах, асоціаціях, консорціумах, корпораціях, у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях), вирішення питань про прийняття у зв'язку з цим Товариствомна себе відповідних зобов'язань, в тому числі по формуванню свого вкладу до статутних капіталів таких юридичних осіб та прийняття рішення провихід з їх складу;
17) вирішення питань, передбачених чинним законодавством, в разі реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення) Товариства;
18) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
19) Визначення ймовірності визнання Товариством неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, в тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства, зберігача, депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ними, встановлення розміру оплати їх послуг;
22) надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою(особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до Закону;
23) прийняття рішення проукладання кредитних договорів, договорів дарування, міни, займу або позики, визначення вартості (обсягів) та переліку засобів (майна), що є об'єктом таких договорів, та затвердження умов таких договорів;
24) прийняття рішення проукладання договорів, угод та вчинення правочинів щодо передання безоплатно (безкоштовно)майна або коштів Товариства, визначення переліку (розміру) такого майна (коштів);
25) прийняття рішення проукладання договорів, угод та вчинення правочинів щодо відчуження, застави або передання в оренду (у суборенду) основних засобів, що знаходяться на балансі Товариства, визначення переліку таких засобів;
26) прийняття рішення про забезпечення зобов'язань Товариства заставою, визначення предмета застави;
27) здійснення контролю за виконанням показників фінансових планів;
28) здійснення контролю за виконанням контракту Головою Правління;
29) здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;
30) прийняття рішення про створення та припинення філій та представництв Товариства, затвердження їх положень, призначення керівників філій та представництв Товариства;
31) прийняття рішення про залучення спеціалістів для виконання технічної роботи, пов'язаної з підготовкою та проведенням Загальних зборів або позачергових Загальних зборів;
32) затвердженняумов оплати праці посадових осіб Товариства, його філій та представництв;
34) винесення рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;
35) визначення організаційної структури Товариства;
36) визначення та затвердження переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, а також встановлення порядку доступу до комерційної таємниці та конфіденційної інформації;
37) встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів;
38) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно зі Статутом;
Наглядова рада може також вирішувати питання, що віднесені до компетенції Загальних зборів та були передані на вирішення Наглядової ради Загальними зборамиу порядку, встановленому цим Статутом та чинним законодавством України.
2.3. Питання, визначені в п.п. 1-22 п. 10.3.7. Статуту віднесені до виключної компетенції Наглядової ради Товариства та не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством, та Статутом.
Повноваження з вирішення питань, зазначених в п.п. 22-38 п. 10.3.7. цього Статуту, можуть бути передані Правлінню або Голові Правління Товариства на підставі відповідного рішення Наглядової ради, яке приймається у порядку, встановленому в 10.3.14 цього Статуту.
2.4. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених чинним законодавством та цим Статутом.
- ВИБОРИ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Члени Наглядової ради Товариства вибираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів, шляхом кумулятивного голосування з застосуванням бюлетенів.
Член Наглядової ради-юридична особа може мати в наглядовій раді необмежену кількість свої представників та самостійно визначати порядок їх діяльності.
3.2. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів.
Повноваження представника акціонера члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером-членом Наглядової ради та отримання Товариством повідомлення про призначення представника, яке повинне містити таку інформацію:
- Прізвище,імя та по батькові(при наявності) представника;
- Дату народження представника;
- Серію та номер паспорта представника, дату видачі та орган який його видав;
- Місце роботи представника та посаду яку він займає;
- Місце проживання чи місце знаходження представника;
Член Наглядової ради-юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника в наглядовій раді.
3.3. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства.
3.4. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради.
3.5. Пропозиція акціонерівпро висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо доПравління Товариства, не пізніш ніж за 7 днів до проведення Загальних зборів. Правління, чи Наглядова рада може самостійно запропонувати кандидатів в Наглядову раду, для включення в список на голосування.
3.6.Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, повідомивши про це Товариство
3.7.Обраними членами Наглядової ради вважаються особи, які набралинайбільшу кількість голосів, в межах необхідноїкількості членів Наглядової ради, визначеної Загальними зборами Товариства, з числа включених для голосування .
3.8. Одна і та сама особа може обиратись в Наглядову раду неодноразово.
3.9.Член Наглядової ради не може бути одночасно членом іншого органу управління Товариства;
3.10. Кількісний склад Наглядової ради визначається Загальними зборами Товариства.
3.11.Якщо кількість членів Наглядової ради складає менше половини його кількісного кладу, Товариство на протязі трьох місяців повинно скликати позачергові збори для виборів нового складу Наглядової ради.
3.12. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі цивільно-правового або трудового договору(контракту) з Товариством, відповідно до Статуту. Від імені Товариства договір підписує Голова правління, або особа уповноважена на те Загальними зборами.
Дія договору(контракту) з членом Наглядової ради закінчуються при закінчені його повноважень.
3.13.Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення членів Наглядової ради та одночасно вибрати нових членів.
Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються :
1). за власним бажанням при умові письмового попередження Товариства за дві неділі;
2). в випадку неможливості виконання обов’язків по стану здоров’я;
3). В випадку вступу в законну силу вироку або рішення суду, яким він засуджений до покарання, яке виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4). В випадку смерті, визнання недієздатним, обмежено дієздатним, безвісти відсутнім, померлим;
5. В випадку припинення трудових відносин з Товариством, чи закінчені строку дії цивільно-правого договору.
4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. Члени Наглядової ради мають право:
1) брати участь у засіданнях правління Товариства;
2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;
4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради Товариства;
5) отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій члена Наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням Загальних зборів.
4.2. Члени Наглядової ради зобов’язані:
1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;
4).Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто та не може передавати свої повноваження іншим особам. Особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
7) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати членом наглядової ради своєї незалежності.
4.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю), згідно до законодавства.
4.4. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та внутрішніми Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.
5. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Робочими органами наглядової ради є:
- голова Наглядової ради;
- члени Наглядової ради;
Рішенням Наглядової ради, із її членів можут бути призначені заступник та секретар;
6. ГОЛОВА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1.Голова Наглядової ради Товариства вибирається Загальними зборами Товариства з
числа членів Наглядової ради Товариства.
6.2.Голова Наглядової ради організує її роботу, скликає засідання та головує на них,
відкриває Загальні збори Товариства та головує на них, виконує інші повноваження передбачені Статутом та Положенням про Наглядову раду.
6.3. Голова Наглядової ради:
1) організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради;
3) готує доповідь та звітує перед Загальними зборами акціонерів про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;
4) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;
5) протягом 3-х днів з дати обрання голови та членів правління Товариства укладає від імені Товариства контракт з головою правління.
- В випадку неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень
його повноваження виконує Голова правління Товариства.
6.4. Секретар Наглядової ради:
1) за дорученням головиНаглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;
2) забезпечує голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;
3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;
4) оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;
5) веде протоколи засідань Наглядової ради;
6) інформує всіх членів Наглядової ради про рішення, прийняті наглядовою радою шляхом заочного голосування;
7. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
7.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання які проводяться в міру необхідності, але не менше одного разу на квартал.
7.2. Засідання Наглядової ради скликаються по ініціативі голови або на вимогу члена Наглядової ради.
7.3. Засідання Наглядової ради також можуть скликатись на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи члена правління.
7.4. На вимогу Наглядової ради в її засіданнях чи розгляді окремих питань порядку денного приймають участь члени правління чи ревізійної комісії.
7.5. В засіданнях Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть приймати участь представник профспілки який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
7.6.Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше ніж половина її складу.
7.7. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови Наглядової ради є вирішальним.
7.8. Рішення Наглядової ради можуть прийматись також шляхом опитування Головою відсутніх з поважних причин на засіданні членів Наглядової ради, та внесені результатів опитування в протокол засідання.
7.9.Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо голові правліня або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови Наглядової ради.
Датою надання вимоги вважається дата:
- вручення повідомлення під розпис;
- зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.
Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:
4) прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;
5) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
6) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.
Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.
7.10.Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою Наглядової ради не пізніше як через 3-х_днів після надання вимоги.
7.11.Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується головою Наглядової ради.
7.12.Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється особисто.
7.13.У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
7.14. Під час засідання Наглядової ради секретар Наглядової ради веде протокол.
Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений на протязі 3 днів після проведеня засідання.
У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:
10) повне найменування Товариства;
11) дата та місце проведення засідання наглядової ради;
12) особи, які були присутні на засіданні;
13) головуючий та секретар засідання;
14) наявність кворуму;
15) питання порядку денного;
16) основні положення виступів;
17) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті наглядовою радою.
Протокол засідання підписується головою та секретарем Наглядової ради, які брали участь у засіданні.
Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
Член наглядової ради, який незгоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові (секретарю) наглядової ради Товариства. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
7.15. Засідання Наглядової ради або розгляд окремих питань по її рішенню може фіксуватись технічними засобами.
7.16. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконаннявсіма посадовими особами та працівниками Товариства.
Рішення Наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання.
7.17. Контроль за виконанням прийнятих рішень здійснює голова Наглядової ради і, за його дорученням, секретар.
7.18. Протоколи засідань підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем до архіву Товариства. Протоколи засідань зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.
7.19. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається Наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання ради.
7.20. Протоколи повинні надаватися для ознайомлення акціонерам за їх письмовою заявою, а витяги с протоколів надаются за письмовою заявою акціонера, якщо в принятому рішені порушені його права чи інтереси.
7.21. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, в межах затвердженого Загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.
7.22. Наглядова рада може створювати постійні або тимчасові комітети з числа її членів для вивчення та підготовки питань, віднесенніх до її компетенції.
Голова правління-генеральний директор
ПАТ «Кримелектромашторг» О.В.Сміліна